Symfonia. Biznes gotowy na zmiany

Jak sprawnie i skutecznie zarządzać firmą?

Inne tematy:

Szukaj informacji

Definicja

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna należy do kategorii spółek kapitałowych, tzn. takich, które jako autonomiczne podmioty mają osobowość prawną oraz majątek odrębny od osobistego majątku wspólników. Jest to forma działalności przeznaczona raczej dla większych przedsięwzięć gospodarczych – nie dla małych firm. Jednocześnie forma spółki akcyjnej jest obligatoryjna dla działalności bankowej i ubezpieczeniowej.

Na kapitał zakładowy spółki akcyjnej składają się wkłady wnoszone przez współwłaścicieli, którzy poprzez objęcie akcji spółki stają się jej akcjonariuszami. Posiadanie akcji daje akcjonariuszom uprawnienia, m.in. określoną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA), jak i prawo do dywidendy, czyli udziału w zysku spółki. Akcje mogą (choć nie muszą), być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych; spółka akcyjna ma również prawo do emisji akcji na giełdzie, dzięki czemu może pozyskać kapitał na rozwój swojej działalności. Spółka akcyjna może emitować różnego rodzaju akcje – obok akcji zwykłych dających jeden głos na WZA wyróżnia się akcje uprzywilejowane, które mogą w sposób indywidualny przyznawać ich właścicielowi określone prawa głosu na WZA lub udziału w zysku spółki. Akcje mogą być imienne, jak i na okaziciela. Minimalna wartość nominalna akcji wynosi 1 grosz.

Zakładanie spółki akcyjnej

Spółkę akcyjną mogą założyć zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej posiadające zdolność prawną. Spółka powoływana jest na podstawie umowy – statutu. Konieczny jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, który można złożyć dopiero po przyjęciu statutu, objęciu przez wszystkich akcjonariuszy akcji, opłaceniu przez akcjonariuszy akcji (czyli wniesieniu wszystkich wkładów), powołaniu zarządu oraz organu nadzorującego, czyli rady nadzorczej. W skład rady nadzorczej spółki akcyjnej muszą wchodzić przynajmniej trzy osoby, natomiast w spółkach publicznych przynajmniej pięć osób. Minimalna wartość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100 tys. zł. Dopiero w momencie dokonania w KRS wpisu do rejestru spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną. Do tego momentu pozostaje „spółką w organizacji”.

Statut spółki akcyjnej musi zawierać szereg informacji: nazwę i siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego wpłaconego przez akcjonariuszy przed założeniem spółki, wartość nominalną akcji, wskazanie, czy akcje są imienne czy na okaziciela, charakterystykę akcji, dane osobowe założycieli, liczbę członków zarządu spółki i członków rady nadzorczej. Ponadto w statucie powinny znaleźć się takie informacje, jak: charakterystyka uczestnictwa akcjonariuszy w zysku spółki oraz udziału w jej majątku (liczba i rodzaje tytułów uczestnictwa), jeśli występują – obowiązki wobec spółki wynikające z objęcia akcji, warunki i sposoby umorzenia akcji, charakterystyka osobistych uprawnień akcjonariuszy, ograniczenia w zbywalności akcji oraz koszty (mogą być przybliżone) poniesione w związku z utworzeniem spółki.

Firma działająca pod spółką akcyjną musi obok nazwy mieć oznaczenie „spółka akcyjna” lub skrót „S.A.”

Odpowiedzialność spółki

Spółka akcyjna, będąc osobą prawną, odpowiada za zaciągnięte zobowiązania w swoim imieniu do wysokości własnego majątku. Właściciele spółki, czyli akcjonariusze, w praktyce nie ponoszą żadnej odpowiedzialności osobistej i majątkowej za działania spółki z wyjątkiem wartości wkładu związanego z wykupieniem akcji (w wielu sytuacjach wkład ten jest niemały). Sprawy spółki prowadzi zarząd, wybierany przez radę nadzorczą (o ile statut nie mówi inaczej) na okres maksymalnie pięcioletniej kadencji, przy czym przepisy nie narzucają żadnych ograniczeń co do liczby kadencji. Zarząd jest także odpowiedzialny za reprezentowanie spółki na zewnątrz. Przepisy dopuszczają powoływanie jednoosobowego zarządu w spółce akcyjnej, jak również prokurentów. Skład osobowy organu nadzorczego, czyli rady nadzorczej, wybierany jest przez WZA.

Opodatkowanie, wymagana księgowość i podział zysków

Spółka akcyjna jest podatnikiem CIT i VAT. Możliwe jest uzyskanie 9% stawki CIT w przypadku spełnienia statusu małego podatnika (obrotu rocznego nieprzekraczającego równowartości 1,2 mln euro). Dochody współwłaścicieli spółki akcyjnej uzyskane z jej działalności (wypłaty dywidendy) opodatkowane są odrębnie podatkiem od osób fizycznych (PIT). Spółka akcyjna zobowiązana jest prowadzić pełną księgowość. Musi także sporządzać i przesyłać do KRS roczne sprawozdania finansowe oraz przeprowadzać audyt.

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje po przejściu procesu likwidacyjnego, a spółka ustaje wraz z wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców (do tego czasu funkcjonuje jako „spółka w likwidacji”). Spółkę akcyjną można rozwiązać na podstawie kilku przesłanek:

  • ważnej uchwały WZA,
  • zajścia okoliczności określonych w statucie spółki,
  • upadłości spółki,
  • zajścia okoliczności określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Fakt rozpoczęcia likwidacji należy zgłosić do KRS wraz z informacją o osobach (imiona, nazwiska, adresy) likwidatorów oraz sposobach reprezentacji w procesie likwidacji. W procesie likwidacji spółka spłaca wierzytelności, ściąga ewentualne należności i spienięża majątek. Jeśli po spłaceniu wierzycieli pozostaje jakikolwiek majątek spółki, jest on dzielony między akcjonariuszy. W okresie likwidacji akcjonariusze nie mają prawa do wypłaty dywidendy.